Konserni- ja toimitilajaosto, kokous 18.3.2025

Pöytäkirja on tarkastettu

§ 15 Istekki Oy:n yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muuttaminen ja yhtiökokousedustajan nimeäminen ja toimiohjeen antaminen

6469/2025

Valmistelija

  • Mika Kontio, PELASTUSJOHTAJA, mika.kontio@pirha.fi

Perustelut

Tausta

Istekki Oy on julkisorganisaatioiden omistama informaatio- sekä terveyden ja hyvinvoinnin teknologian asiantuntijaorganisaatio ja sidosyksikköyhtiö. Pirkanmaan hyvinvointialue omistaa Istekki Oy:n osakekannasta 31,6 prosenttia.

Yhtiön varsinainen yhtiökokous järjestetään 23.4.2025.

Yhtiökokouksen esityslistalla on esitys yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Osakassopimuksen muutokset esitellään yhtiökokouksessa, mutta yhtiökokous ei päätä osakassopimuksen muutoksista. Osakassopimuksen muutokset tulevat voimaan osapuolten allekirjoituksilla.

Muutosten tarkoituksena on mahdollistaa yhtiön osakkeiden lunastusehtoisuus, jotta voidaan

  • turvata Istekki Oy:n hankintalain 15 §:n tarkoittama sidosyksikköasema tilanteessa, jossa joku osakas voisi vaarantaa yhtiön in house aseman ja
  • mahdollistaa osakkeiden lunastaminen tilanteissa, joissa yhtiön osakas ei enää käytä yhtiön palveluita.
     

Muutoksia on käsitelty aiemmin ylimääräisessä yhtiökokouksessa 22.1.2025.

Kaikille Istekki Oy:n osakkaille esitetään, että ne hyväksyvät muutetun Istekki Oy:n yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiöjärjestyksen muutokset on kuvattu tarkemmin liitteessä 1.

Yhtiöjärjestykseen esitetään muutoksia kohtiin 10 § ja 11 §. Muutoksella mahdollistettaisiin yhtiön lunastusoikeus tilanteissa, joissa osakkeenomistajaa ei pidetä hankintalain mukaisena hankintayksikkönä, tai kun on ilmeistä, että osakkeenomistajan edellä tarkoitettu hankintayksikköasema lakkaa viimeistään kuuden kuukauden kuluessa. Yhtiöllä on oikeus lunastaa osakkeet myös muusta sellaisesta osakkeenomistajasta johtuvasta syystä, jonka seurauksena yhtiön asema sen omistajien sidosyksikkönä vaarantuu. Yhtiöllä on lisäksi oikeus lunastaa osakkeet, mikäli osakkeenomistaja ei enää lainkaan käytä yhtiön palveluita. Osakkeenomistajan ei katsota enää käyttävän lainkaan yhtiön palveluita tilanteessa, jossa osakkeenomistaja ei ole käyttänyt mitään yhtiön palveluita vähintään kuuteen kuukauteen. 

Osakassopimuksen muuttaminen

Osakassopimukseen esitetään vastaavista syistä muutoksia sopimuksen kohtaan 8 Yhtiön osakkeiden luovuttaminen sekä pääasiassa teknisiä muutoksia sopimuksen muihin merkittyihin kohtiin. Muutokset käytiin läpi ylimääräisessä yhtiökokouksessa 22.1.2025. Osakassopimuksen muutokset on kuvattu tarkemmin liitteessä 2.

Esitetyt muutokset voidaan nähdä konserni- ja toimitilajaoston kannalta perusteltuina.

Toimivalta

Hallintosäännön 31 §:n mukaan konserni- ja toimitilajaosto päättää yhtiöjärjestysten ja osakassopimusten hyväksymisestä sekä niiden muutoksista.

Liitteenä yhtiöjärjestysluonnos ja osakassopimusluonnos.

Ehdotus

Esittelijä

  • Mika Kontio, PELASTUSJOHTAJA, mika.kontio@pirha.fi

Konserni- ja toimitilajaosto päättää

  1. hyväksyä Istekki Oy:n yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muutokset
     
  2. antaa seuraavan ohjeistuksen yhtiökokousedustajalle:
    • Istekki Oy:n esitykseen pienosakkaiden määräysvaltarakenteisiin Pirkanmaan hyvinvointialueen kanta on, että nykyinen määräysvaltarakenne on tarkoituksenmukainen. Asiaa voidaan tarkastella uudelleen hankintalain uudistuksen jälkeen.

Päätös

Päätösehdotus hyväksyttiin.

Esteellisyys

  • Konserni- ja toimitilajaoston jäsen Jori-Pekka Träskbäck ja konserniohjauksen päällikkö Timo Tiainen ilmoittivat olevansa esteellisiä asiassa (HL 28 § 1 mom 5 kohta, Istekki Oy hallituksen jäsenyys/varajäsenyys) ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi. Esteellisyydet todettiin.

Liitteet

Istekki Oy osakassopimus 2025, luonnos.pdf (pdf, 69 kt)
Istekki Oy yhtiöjärjestys 2025, luonnos.pdf (pdf, 27 kt)

Muutoksenhaku

Oikaisuvaatimuksen saa tehdä se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa (asianosainen) sekä hyvinvointialueen jäsen (Laki hyvinvointialueesta 142 §).

Hyvinvointialueiden yhteistoiminnassa järjestettyjä tehtäviä koskevasta päätöksestä oikaisuvaatimuksen saa tehdä myös yhteistoimintaan osallinen hyvinvointialue ja sen jäsen (Laki hyvinvointialueesta 142 §).

 

Oikaisuvaatimus on toimitettava Pirkanmaan hyvinvointialueen kirjaamoon viimeistään oikaisuvaatimusajan viimeisenä päivänä ennen kirjaamon aukioloajan päättymistä.

Pirkanmaan hyvinvointialue,​ kirjaamo
Postiosoite: PL 272,​ 33101 Tampere
Käyntiosoite: G-rakennus, Nivelkatu 5,​ 1. krs,​ kirjaamo
Sähköpostiosoite: kirjaamo@pirha.fi

Huom. Sähköpostitse ei suositella lähetettävän henkilötietoja tai salassapidettäviä tietoja sisältäviä viestejä.

Kirjaamon aukioloaika on maanantaista perjantaihin kello 9.00–14.30.

Oikaisuvaatimuksen voi tehdä myös hyvinvointialueen sähköisessä asioinnissa:
asiointi.pirha.fi (Asioi hallinnon kanssa).

 

Oikaisuvaatimus

Oikaisuvaatimus on tehtävä kirjallisesti. Myös sähköinen asiakirja täyttää vaatimuksen kirjallisesta muodosta. Oikaisuvaatimuksessa on ilmoitettava:

  • päätös,​ johon haetaan oikaisua
  • miten päätöstä halutaan oikaistavaksi
  • millä perusteella oikaisua vaaditaan.
     

Oikaisuvaatimuksessa on lisäksi ilmoitettava tekijän nimi,​ kotikunta,​ postiosoite ja puhelinnumero. Päätöksen sähköistä tiedoksiantoa varten tekijä voi ilmoittaa sähköpostiosoitteensa.

Oikaisuvaatimus on toimitettava oikaisuvaatimusviranomaiselle ennen oikaisuvaatimusajan päättymistä. Oikaisuvaatimuksen tulee olla perillä oikaisuvaatimusajan viimeisenä päivänä ennen edellä mainitun kirjaamon aukioloajan päättymistä.

 

Oikaisuvaatimusaika   

Oikaisuvaatimus on tehtävä 14 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista.

Hyvinvointialueen jäsenen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon seitsemän päivän kuluttua siitä, kun pöytäkirja on nähtävänä yleisessä tietoverkossa. Asianosaisen katsotaan saaneen päätöksestä tiedon, jollei muuta näytetä, seitsemän päivän kuluttua kirjeen lähettämisestä, kolmen päivän kuluttua sähköpostin lähettämisestä tai saantitodistuksen osoittamana aikana tai erilliseen tiedoksisaantitodistukseen merkittynä aikana.

Tiedoksiantopäivää tai sitä päivää, jona päätös on asetettu nähtäväksi, ei lueta määräaikaan. Jos määräajan viimeinen päivä on pyhäpäivä tai muu sellainen päivä, jona virastot ovat suljettuna, valitusasiakirjat saa toimittaa ensimmäisenä arkipäivänä sen jälkeen.